Bericht des Aufsichts­rats

im Geschäftsjahr 2024 hat sich die BMW Group unter schwierigen geopolitischen und makroökonomischen Rahmenbedingungen im Wettbewerbsumfeld erfolgreich behauptet. Unsere im September angepassten Ziele haben wir dank stringenter Steuerung und einer starken Teamleistung erreicht. Die unterschiedlichen Entwicklungen in den wichtigsten Absatzmärkten konnte das Unternehmen dank seiner ausgewogenen globalen Aufstellung abfedern. Gleichzeitig hat sich der Ansatz der Technologieoffenheit als der richtige Weg bestätigt.

Durch das deutliche Wachstum beim Absatz vollelektrischer Fahrzeuge hat die BMW Group auch beim Thema Nachhaltigkeit viel erreicht. Den Flottenziel-Grenzwert der EU für CO₂-Emissionen haben wir 2024 mit unserer Fahrzeugflotte in Europa erneut unterschritten.

Für die Jahre ab 2025 haben wir uns viel vorgenommen: Wir werden die NEUE KLASSE herausbringen. Wir sind überzeugt: Das wird ein Meilenstein in der Geschichte der BMW Group werden. Ihr Unternehmen wird sich auch 2025 Veränderungen dynamisch anpassen und den langfristigen Unternehmenserfolg fest im Blick behalten. Das Fundament dafür sind innovative und attraktive Produkte und eine ausgewogene Wertschöpfungsverteilung.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat die ihm obliegenden Aufgaben auch im Geschäftsjahr 2024 mit großer Sorgfalt wahrgenommen:

Wir haben die Geschäftsführung auf der Grundlage von ausführlichen Berichten des Vorstands laufend und gründlich überwacht. Bei wichtigen Fragen der Unternehmensführung und bei der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens haben wir den Vorstand auch beratend begleitet. In jeder der fünf Sitzungen (darunter eine zweitägige Sitzung) haben wir im Aufsichtsratsplenum die Lage des Unternehmens mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen informiert. Mit dem Vorstandsvorsitzenden stand ich zudem regelmäßig im persönlichen Austausch. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unterhielt außerhalb der Sitzungen direkten Kontakt mit dem Finanzvorstand und mit Vertretern des Abschlussprüfers. Aufsichtsratsinterne Themen und Personalangelegenheiten haben wir regelmäßig ohne den Vorstand behandelt. Die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie mit dem Vorstand war vertrauensvoll, wertschätzend und konstruktiv. Über die Sitzungsthemen erhielten die Mitglieder in der Regel vorab ausführliche Unterlagen. Die Vorbereitung auf die Sitzungen erfolgte seitens der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter außerdem regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen.

In jeder Sitzung hat uns der Vorstand im Bericht zur Lage des Unternehmens die aktuelle Geschäftsentwicklung der BMW Group dargelegt. Wir wurden dabei über die Absatzentwicklung, differenziert nach Marken, Marktsegmenten und Marktregionen sowie im Wettbewerbsvergleich und mit besonderem Fokus auf Elektrofahrzeugen, und über die wesentlichen Finanzkennzahlen und die Liquiditätssituation der BMW Group informiert.

Ausführlich hat sich der Aufsichtsrat mit der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeit befasst. Nach einer Analyse der Auswirkungen der geopolitischen Entwicklungen auf die BMW Group hat uns der Vorstand die strategischen Fokusfelder Antriebsstrategie, Digitalisierung und Nachhaltigkeit erläutert. Die Bedeutung der flexiblen Antriebsstrategie zur Realisierung künftiger Wachstumschancen wurde hervorgehoben. Im Hinblick auf die Elektrifizierung hat der Vorstand die Effizienzsteigerungen in der Batterietechnologie sowie die Bedeutung von Kooperationen im Bereich der Ladeinfrastruktur dargelegt. Auch die Wasserstoff-Brennstoffzellen-Technologie haben wir erörtert. Das strategische Fokusfeld Digitalisierung erstreckt sich insbesondere auf die Bereiche Produkt, Kunde und Prozesse und umfasst unter anderem die Fahrassistenzsysteme, die Over-the-air-Updates für die Fahrzeugflotte der BMW Group sowie die Digitalisierung der Interaktion mit den Kunden. Wir haben die Potenziale aus der Digitalisierung einschließlich künstlicher Intelligenz und ihre Implementierung in den Unternehmensprozessen erörtert. Auf dem Fokusfeld der Nachhaltigkeit hat uns der Vorstand die Maßnahmen zur Dekarbonisierung von Produktion und Liegenschaften sowie in der Lieferkette und in der Nutzungsphase der Fahrzeuge dargelegt. Bei den strategischen Vertriebsthemen standen die Entwicklungen im Markt China, die Auswirkungen der EU-Zölle auf den Import von Elektrofahrzeugen aus China, die Positionierung der MINI Produkte und die Umstellung auf das neue Direktvertriebsmodell im Mittelpunkt. Der Vorstand ging auch auf die Potenziale weiterer Vertriebsmärkte wie Indien ein. Mit der Wettbewerbssituation und dem künftigen Produktportfolio haben wir uns ebenfalls befasst.

Aktuelle Themen und Projekte aus der Strategiearbeit waren in jeder Sitzung Gegenstand des Berichts des Vorstands. Auch über aktuelle Ereignisse im Unternehmen hat uns der Vorstand regelmäßig informiert, wie die Investitionen der BMW Group in die Werkstandorte Shenyang in China und Spartanburg mit der Eröffnung des ersten Presswerks in den USA, die Zulassung in Deutschland für eine Kombination aus Level 2 und Level 3 beim autonomen Fahren für die BMW Group als ersten Automobilhersteller und den erfolgreichen Auftritt des Unternehmens auf der Auto China in Peking. Die Auszeichnung des neuen BMW 5er sowohl mit Verbrennungsmotor als auch als rein elektrisches Modell mit dem Titel „German Car of the Year“ durch eine Jury aus 40 deutschen und internationalen Motorjournalisten sehen wir als Bestätigung für die flexible Antriebsstrategie des Unternehmens.

Im September hat uns der Vorstand die Hintergründe für die Anpassung der Prognose für das Geschäftsjahr 2024 erläutert und mit uns die Maßnahmen des Unternehmens erörtert.

Mit Nachhaltigkeits- und ESG-Themen haben wir uns regelmäßig befasst. Im Rahmen des Berichts über Aktuelles aus dem Unternehmen hat uns der Vorstand unter anderem über den Ausbau der Partnerschaft mit Toyota bei der Entwicklung von Fahrzeugen mit Wasserstoff-Brennstoffzellenantrieb berichtet. Über die Fortschritte des Datenökosystems Catena-X (bei dem die BMW Group Partner ist) bei der Abbildung von datenbasierten Energieverbrauchsmessungen vom Rohstoff bis zum Endprodukt in einer Datenkette haben wir uns ebenfalls unterrichten lassen. Auch über den termingerechten Baubeginn des Batteriemontagewerks in Irlbach-Straßkirchen sowie den weiteren Umbau des Werks München wurden wir vom Vorstand informiert. Die Überprüfung der Sozial- und Umweltstandards bei Lieferanten, insbesondere nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz und in Einzelfällen unter Einbeziehung externer Auditoren, haben wir ebenfalls erörtert. Das gute Abschneiden der BMW Group im Trendence Ranking Deutschland 2024 zur Arbeitgeberattraktivität und die führende Platzierung unter den Automobilherstellern im MSCI Implied Temperature Rise Index haben wir gerne zur Kenntnis genommen.

Das Thema Kreislaufwirtschaft haben wir im Hinblick auf den Einkauf und die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie bei der BMW Group an den Beispielen Stahl und Batterierohstoffe vertieft.

Im Rahmen unserer Befassung mit der Corporate Governance sind wir nach einer Selbstüberprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass der Aufsichtsrat in seiner Zusammensetzung zum 31. Dezember 2024 die Zielsetzungen aus dem Diversitätskonzept und dem Kompetenzprofil voll erfüllt. Wir haben außerdem unsere Ausschussstruktur überarbeitet: Mit Wirkung zum 1. Januar 2025 haben wir im Dezember 2024 die Einrichtung eines aufseiten der Anteilseignervertreter mehrheitlich unabhängig besetzten Vergütungsausschusses beschlossen. Der Vergütungsausschuss befasst sich als vorbereitendes Gremium mit der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat und der diesbezüglichen Berichterstattung. Der Präsidialausschuss übernimmt die bisherigen Aufgaben des Präsidiums und die nicht vergütungsbezogenen Personalangelegenheiten des Vorstands.

In der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex vom Dezember 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat bestätigt, den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ohne Ausnahme entsprochen zu haben und diese auch künftig vollständig zu befolgen.

Im März 2025 hat der Aufsichtsrat nach vorbereitender Behandlung im Präsidialausschuss und eigener Prüfung der vom Vorstand vorgelegten Erklärung zur Unternehmensführung zugestimmt.

Über die Entscheidung, die Hauptversammlung 2025 als Präsenzveranstaltung mit physischer Anwesenheit der Aktionäre, verbunden mit Online-Elementen, durchzuführen, hat uns der Vorstand im Juli 2024 informiert.

Wir haben uns auch mit der Compliance gründlich befasst. Der Chief Compliance Officer erläuterte uns im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat in seinem Jahresbericht die Weiterentwicklung der internationalen Compliance-Organisation, das erweiterte Monitoring im Compliance-Risk-Assessment-Prozess sowie die kontinuierlichen Kommunikationsmaßnahmen gegenüber den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der BMW Group. Er hob hervor, dass durch externe Zertifizierung nach IDW PS 890 die uneingeschränkte Angemessenheit und Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems zu den Themen Korruptionsbekämpfung und Kartellrechts-Compliance im November 2024 bestätigt wurden. Die gesetzlich vorgeschriebene spezifische Risikoanalyse nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz wurde durchgeführt und mit Maßnahmen unterlegt. Der Umgang mit Einzelfällen war ebenfalls Gegenstand des Berichts. Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten außerdem ergänzende Informationen zu den Themen Korruptionsbekämpfung und Lobbying.

Regelmäßig wurden wir durch den Vorstand über aktuelle Entwicklungen in den Bereichen internationale Handelspolitik und Regulierung unterrichtet. Hierzu gehörten insbesondere der jeweils aktuelle Stand der Anti-Subventionsuntersuchung der EU-Kommission und der EU-Einfuhrzölle auf vollelektrische Fahrzeuge aus China sowie die Auswirkungen auf die BMW Group. Auch mit der weiteren Entwicklung der Abgasnorm EU7 und der CO₂-Flottenemissionsregulierung der EU haben wir uns regelmäßig befasst.

Die Vorstandsvergütung war ein weiteres wichtiges Thema auf der Agenda des Aufsichtsrats. Hinsichtlich der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2024 haben wir die Zielausprägung, die Maximalvergütung und die voraussichtliche Höhe der Vergütung überprüft und dabei insbesondere die Unternehmensentwicklung sowie die Entwicklung der Vergütung der oberen Führungskräfte und der inländischen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über die vergangenen Jahre berücksichtigt. Auf der Grundlage von Marktvergleichen eines externen unabhängigen Vergütungsberaters und mündlicher Beratung sind wir zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 sowie die Zielvergütung für 2024 angemessen sind. Detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2024 finden Sie in unserem Vergütungsbericht.

Über den jeweils aktuellen Status bei der Erreichung der festgelegten finanziellen KPIs sowie der KPIs bei den nichtfinanziellen Zielen einschließlich der Zielsetzungen mit ESG-Bezug, wie Auslieferungen vollelektrischer Automobile, CO₂-Flottenwert in der EU, Arbeitgeberattraktivität und Diversity, wurden wir vom Vorstand unterjährig auf dem Laufenden gehalten.

Darüber hinaus haben wir uns nach entsprechender Vorbereitung durch den Personalausschuss im Hinblick auf die turnusmäßige Vorlage für die Hauptversammlung 2025 intensiv mit dem System der Vorstandsvergütung befasst. In die Beratung haben wir neben den gesetzlichen Anforderungen die Empfehlungen eines externen unabhängigen Vergütungsberaters, Anregungen von Investorenvertretern sowie die Marktpraxis und die Vergütung im Unternehmen einbezogen. Da sich das bislang bestehende Vergütungssystem bewährt hat, waren keine grundlegenden Anpassungen erforderlich, sodass wir im Dezember 2024 punktuelle Weiterentwicklungen des bestehenden Systems für Geschäftsjahre ab 2025 beschlossen haben. Unter anderem haben wir die bisherigen Share Ownership Guidelines erweitert. Die wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems haben wir in der Anlage zur Einberufung der Hauptversammlung 2025 zusammengefasst.

Auf dieser Basis haben wir im Dezember 2024 die Zielsetzungen für die variable Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 verabschiedet. Die Zielsetzungen sind abgeleitet aus der Unternehmensplanung für 2025, der längerfristigen Unternehmensplanung und den ESG-Zielen der Unternehmensstrategie.

Neben der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand haben wir erstmals seit vier Jahren eine moderate Erhöhung der Zielgesamtvergütung ab dem Geschäftsjahr 2025 beschlossen. Die Maximalvergütungen gelten dabei unverändert fort. Vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2025 wurden die Vorstandsdienstverträge mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 angepasst.

Auf unserer Agenda standen außerdem Schwerpunktthemen aus den einzelnen Vorstandsressorts. Im Marktbericht China erhielten wir nach einer Einführung in den chinesischen Automobilmarkt, das Wettbewerbsumfeld und die Kundenbedürfnisse einen vertieften Einblick in die China-Strategie des Unternehmens und ihre Umsetzung. Das Vorstandsmitglied Kunde, Marken, Vertrieb gab uns außerdem ein Update zur Umstellung der Marke MINI auf Direktvertrieb in den ersten Märkten in Europa. Im Bericht zur Resilienz der Lieferketten wurden uns vor dem Hintergrund der geopolitischen Herausforderungen und der regulatorischen Anforderungen die Strategie und die Maßnahmen des Unternehmens erläutert. Im Rahmen einer Präsentation zur Wettbewerbsfähigkeit der Produktion der BMW Group haben wir uns insbesondere mit der globalen Wertschöpfungsverteilung und dem „local-for-local“-Ansatz der BMW Group befasst.

Im ausführlichen Risikobericht ließen wir uns Struktur und Arbeitsweise des Risikomanagementsystems vorstellen. Ein wichtiger Fokus lag auf den geopolitischen Risikoszenarien. Der Vorstand hat uns die Prozesse zur Sicherstellung von Resilienz in Bezug auf das Risikomanagement sowie Maßnahmen zur Risikoreduzierung vorgestellt. Beim Thema Informationssicherheit lag der Schwerpunkt auf der Sicherheit im Fahrzeug (Automotive Security). Wir ließen uns die Schutzziele der Automotive Security, die darauf bezogene Strategie der BMW Group und das Schutzsystem des Unternehmens erläutern. Zum Segment Finanzdienstleistungen hat uns der Vorstand die Strategie und ihre Umsetzung, die Geschäftsentwicklung und die Risikosituation vorgestellt. Über zentrale Themen aus dem Konzernfinanzwesen wie Finanzmittelbeschaffung, Liquiditätssteuerung, Sicherungsstrategien bei Preis- und Währungsrisiken sowie den aktuellen Stand der Aktienrückkaufprogramme hat uns der Finanzvorstand im Bericht zur Geschäftslage jeweils regelmäßig informiert.

Im September haben wir das Thema Produktqualität und die Qualitätsstrategie des Unternehmens vertieft. Wir ließen uns vom Vorstand insbesondere die Qualitätssituation des Integrierten Bremssystems eines Zulieferers sowie die von der BMW Group eingeleiteten Maßnahmen erläutern.

Im Rahmen des Berichts aus dem Ressort Personal und Immobilien haben wir uns mit der Arbeitgeberattraktivität, der Weiterentwicklung der Personalstrukturen sowie der Realisierung von Digitalisierungspotenzialen beschäftigt. Der aktuelle Stand der Diversity-Konzepte im Unternehmen sowie der Zielerreichung bei der Erhöhung des Frauenanteils auf den verschiedenen Ebenen in der BMW AG und der BMW Group waren ebenfalls Gegenstand dieses Berichts.

Ausführlich hat sich der Aufsichtsrat mit der längerfristigen Planung zur Geschäftsentwicklung beschäftigt. Vor dem Hintergrund geopolitischer Spannungen, zunehmender regulatorischer Anforderungen und eines weiterhin volatilen Marktumfelds hat uns der Vorstand die Bedeutung der flexiblen Antriebsstrategie der BMW Group und des Ansatzes „local for local“ in der Produktion erläutert. Ein verstärkter Kostenfokus dient der Sicherstellung der Unabhängigkeit der BMW Group. Der Vorstand hat uns die Planung für die verschiedenen Fahrzeug- und Unternehmenssegmente und die ambitionierten langfristigen Ziele vorgestellt. Wesentliche Kennzahlen der Finanzplanung wurden für alle Segmente dargelegt sowie Chancen und Risiken für den Planungszeitraum aufgezeigt. Nach gründlicher Prüfung hat der Aufsichtsrat der Planung des Vorstands zugestimmt.

Die Planung für die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2025 hat uns der Vorstand im Dezember 2024 präsentiert. Nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand haben wir auch dazu unsere Zustimmung gegeben.

Im Vorfeld der Hauptversammlungen 2024 und 2025 habe ich mich mit Investorenvertretern regelmäßig über aufsichtsratsspezifische Themen ausgetauscht und darüber im Aufsichtsrat berichtet. Corporate-Governance-Fragen wie die Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat im Hinblick auf Kompetenzen und Diversität, das System der Vorstandsvergütung und das Format der Hauptversammlung waren dabei ebenso Thema wie die Arbeit und Zusammensetzung der Ausschüsse.

Auch 2024 hat das Unternehmen den Aufsichtsratsmitgliedern wieder Fortbildungen ermöglicht: Im Juni konnten die Mitglieder im Rahmen einer sechstägigen Reise nach China in Peking, Shenyang und Shanghai persönliche Eindrücke von den Werken, Vertriebs- und Entwicklungsstandorten sowie der Wettbewerbssituation im Markt China gewinnen. Im Juli haben wir das Werk der Rolls-Royce Motor Cars in Goodwood besichtigt und die Besonderheiten dieser Manufakturproduktion im absoluten Luxussegment behandelt. Im September haben wir zunächst die Schwerpunkte der Technologie-, Architektur- und Produktstrategie für die Zeit ab 2025 vertieft und einen Überblick über die mit der NEUEN KLASSE ab 2025 verbundenen neuen Technologien auf den Gebieten Digitalisierung, Ultimate Driving, Antriebstechnologien und Kreislaufwirtschaft sowie zur Wasserstofftechnologie gewonnen. In der BMW M Driving Academy in Maisach bei München wurden den Aufsichtsratsmitgliedern anschließend Designfahrzeuge präsentiert und sie konnten neue Modelle der Marken BMW, MINI und Rolls-Royce selbst testen. Durch den Impulsvortrag eines Experten für US-Politik und im Dialog mit ihm haben wir uns mit der US-Politik vor dem Hintergrund der globalen geopolitischen Entwicklungen auseinandergesetzt. Im Rahmen einer Führung durch das Cell Manufacturing Competence Center der BMW Group in Parsdorf bei München haben wir uns im Dezember über die Fortschritte bei der Batterietechnologie und der Fertigung von Hochvoltspeichern informiert.

Das Onboarding-Programm für neue Aufsichtsratsmitglieder wurde 2024 fortgeführt. Vertreter verschiedener Fachbereiche des Unternehmens gewähren im Rahmen dieses Programms neuen Mitgliedern Einblick in wesentliche Geschäftsbereiche und Planungsprozesse der BMW Group. Das Programm umfasst außerdem eine Einführung in die laufende Aufsichtsratsarbeit.

Die Wirksamkeit der Arbeit im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen haben wir Ende 2024 anhand eines Fragebogens überprüft und die Ergebnisse in der nachfolgenden Sitzung besprochen. Die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand wurde einhellig als konstruktiv und vertrauensvoll beurteilt, die Themenwahl für die Sitzungen und Fortbildungen wurde als richtig und sinnvoll erachtet. Anregungen zur Vertiefung bestimmter Themen, wie etwa die Beibehaltung des Fokus auf geopolitische Entwicklungen und auf den Markt China sowie ein Update zur Kreislaufwirtschaft der BMW Group, werden wir im laufenden Geschäftsjahr aufgreifen.

Bei seinen Beratungen und Entscheidungen trägt der Aufsichtsrat bereits im Vorfeld Sorge, dass Interessenkonflikte vermieden werden. Im vergangenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf.

Aus der Arbeit des Präsidiums und der Ausschüsse

Im Geschäftsjahr 2024 waren die Gremien des Aufsichtsrats das Präsidium und vier Ausschüsse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Herr Dr.Bock und ich haben jeweils in der folgenden Aufsichtsratssitzung ausführlich über die Arbeit im Präsidium und in den Ausschüssen berichtet. Weitere Informationen zu Aufgaben, Besetzung und Arbeitsweise der Gremien des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung auf unserer Internetseite.

Das Präsidium hat, soweit nicht ein Ausschuss zuständig war, in seinen vier Sitzungen die Themen der Plenarsitzungen in Zusammenarbeit mit dem Vorstand inhaltlich vorbereitet und dabei Anregungen für die Berichterstattung im Aufsichtsrat gegeben. Insbesondere mit der Unternehmensstrategie und ihren Nachhaltigkeitsaspekten sowie der längerfristigen Unternehmensplanung hat sich das Präsidium intensiv beschäftigt. Die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens wurde in jeder Sitzung ausführlich erörtert. Zur Vorbereitung auf das „Say on Pay“ in der Hauptversammlung 2025 hat sich das Präsidium auch mit einem Marktvergleich zur Aufsichtsratsvergütung beschäftigt.

Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2024 insgesamt acht Sitzungen ab.

Im März 2024 standen die Vorbereitung der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats und die Prüfung der Rechnungslegung sowie der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2023 im Vordergrund. Nach Überprüfung der Unabhängigkeit empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum, der Hauptversammlung 2024 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) als Abschlussprüfer vorzuschlagen. Für Ausschluss- oder Befangenheitsgründe oder für eine Gefährdung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestanden keine Anhaltspunkte.

Der Prüfungsausschuss bewertete das Honorarangebot von PwC für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des BMW Group Berichts 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts 2024 als dem Aufgabenumfang angemessen und erteilte PwC nach der Wahl durch die Hauptversammlung im Mai 2024 die entsprechenden Aufträge. Der Ausschuss legte zudem ergänzende Prüfungsschwerpunkte fest. Die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch PwC hat der Ausschuss im erforderlichen Umfang genehmigt und ließ sich über diese Leistungen regelmäßig berichten. Regelmäßig hat sich der Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen mit der Qualität der Abschlussprüfung befasst. Er ließ sich insbesondere durch den zuständigen Fachbereich über die Erfahrungen im Konzern mit der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 und die Ergebnisse der dazu konzernintern durchgeführten Umfrage berichten. Auf der Grundlage dieses Berichts, der Ausführungen des Abschlussprüfers zu qualitätssichernden Prozessen und Maßnahmen sowie seiner eigenen Erfahrungen mit dem Abschlussprüfer ist der Prüfungsausschuss zu der Einschätzung gelangt, dass die Prüfung durch PwC ein hohes Qualitätsniveau aufweist.

Auch die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der BMW AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 hat der Prüfungsausschuss als Bestandteil des BMW Group Berichts 2023 geprüft und ließ sich durch Vertreter von PwC die Ergebnisse ihrer Prüfung erläutern. Für das Geschäftsjahr 2024 haben wir erneut PwC beauftragt, die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung mit dem Maßstab der begrenzten Sicherheit zu prüfen, mit Ausnahme einzelner Kennzahlen innerhalb der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die mit dem Maßstab der hinreichenden Sicherheit geprüft werden. Der Prüfungsausschuss hat außerdem PwC beauftragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 über die gesetzlich vorgesehene formelle Prüfung hinaus auch inhaltlich zu prüfen.

Über die Berichtspflichten im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den Vorgaben der EU Corporate Sustainability Reporting Directive und den European Sustainability Reporting Standards und über den Stand der Umsetzung im Unternehmen sowie der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer wurde uns regelmäßig berichtet. Auch mit dem Stand des Gesetzgebungsverfahrens in Deutschland zur Umsetzung der Richtlinie haben wir uns befasst.

Jeweils vor Veröffentlichung hat uns der Vorstand den Halbjahresbericht und die Quartalsmitteilungen vorgestellt und diese mit uns erörtert. Wichtige Finanzkennzahlen sowie die Entwicklung des Free Cashflow waren ebenfalls Gegenstand dieser Termine. An der Behandlung des Halbjahresberichts Anfang August 2024 nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil.

Wirksamkeit und Angemessenheit des Internen Kontrollsystems, einschließlich der internen Revision und des Compliance-Management-Systems, sowie des Risikomanagementsystems standen im Mittelpunkt der Sitzung des Prüfungsausschusses im Juni. Der Leiter der Konzernrevision hat uns die übergreifenden Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Prüfungsergebnisse sowie die weitere Prüfungsplanung der internen Revision vorgestellt. Wir ließen uns außerdem vom zuständigen Bereichsleiter über das Interne Kontrollsystem für Rechnungslegung sowie über das Steuer- und Zoll-Compliance-System der BMW Group (Tax and Customs Control System) Bericht erstatten. In seinem Halbjahresbericht informierte uns der Chief Compliance Officer der BMW Group insbesondere über die Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems und der internationalen Compliance-Organisation und erläuterte uns die Vorbereitung und Durchführung der externen Zertifizierung des Compliance-Management-Systems. Unter den operativen Themenschwerpunkten ging er insbesondere auf die Umsetzung von Vorgaben zur Exportkontrolle und die spezifische Risikoanalyse zum Thema Lieferketten sowie die Weiterentwicklung des Produkt-Compliance-Management-Systems ein. Der Umgang mit Einzelfällen sowie relevante behördliche Verfahren mit Compliance-Bezug waren ebenfalls Gegenstand des Berichts. Der Prüfungsausschuss hat sich auch mit dem Compliance-Jahresbericht befasst (siehe oben im Abschnitt zu Compliance). Die Risikoberichterstattung erfolgte halbjährlich. Neben den wesentlichen Risiken der BMW Group und ihrer Einordnung lag ein besonderer Fokus auf geopolitischen Risikoszenarien, insbesondere für Lieferketten und Absatzmärkte, sowie risikomindernden Maßnahmen. Auch die nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und die Weiterentwicklung des Internen Kontrollsystems für die nichtfinanzielle Rechnungslegung im Hinblick auf nachhaltigkeitsbezogene Ziele haben wir erörtert.

Im Rahmen des Berichts über die Prüfung außerbörslicher Derivate der BMW AG wurde dem Prüfungsausschuss durch den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die Wirksamkeit des bei der BMW AG bestehenden Systems zur Einhaltung der regulatorischen Anforderungen der European Market Infrastructure Regulation bestätigt.

Der Prüfungsausschuss ließ sich regelmäßig über den Stand und die Entwicklung wichtiger Rechtsverfahren und interner Untersuchungen berichten und erörterte dabei produkt- und emissionsbezogene Verfahren in Einzelfällen auch mit dafür hinzugezogenen externen Rechtsberatern.

Als vorbereitendes Gremium befasste sich der Personalausschuss in seinen vier Sitzungen schwerpunktmäßig mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand und der Vorstandsvergütung. Er bereitete insbesondere mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters die Überprüfung und punktuelle Weiterentwicklung des Systems der Vorstandsvergütung vor. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 und der Zielvergütungen für 2024 sowie die Ermittlung der Faktoren für die variable Vorstandsvergütung 2023 und die Vorschau auf 2024 waren ebenfalls Gegenstand gründlicher Vorbereitung im Ausschuss. Intensiv beraten wurden außerdem die Vorschläge für die Festlegung von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, einschließlich Zielen mit ESG-Bezug, für die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2025. Auch die Erneuerung des Vorratsbeschlusses über die Genehmigung von Organkrediten und -geschäften der BMW Bank GmbH stand auf der Agenda des Personalausschusses.

Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2024 eine Sitzung ab, in der er die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Nachfolgeplanung aufseiten der Anteilseignervertreter behandelte. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Besetzungsziele und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedete das Gremium Empfehlungen für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2025. Dabei wurde Herr Dr.Nicolas Peter, früheres Mitglied des Vorstands für Finanzen, nach einer zweijährigen Cooling-off-Periode als neuer Kandidat für die Wahl in den Aufsichtsrat nominiert. Ich hatte angekündigt, nach zehn Jahren im Aufsichtsrat und 38 Jahren im Unternehmen mit dem Ende der Hauptversammlung 2025 ausscheiden zu wollen. Der Aufsichtsrat befasste sich in der nachfolgenden Sitzung auch mit der zum Ende der Hauptversammlung 2025 anstehenden Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verständigten sich, Herrn Dr.Peter im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat zu ihrem Vorsitzenden und in weitere Ausschussfunktionen zu wählen, die ich derzeit innehabe.

Der gesetzlich vorgesehene Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht zusammentreten.

Besetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat die Verlängerung des Mandats von Herrn Dr.Joachim Post, Vorstand Einkauf und Lieferantennetzwerk, entschieden.

Besetzung des Aufsichtsrats, des Präsidiums und der Ausschüsse

Aufseiten der Anteilseignervertreter gab es im vergangenen Jahr keine Veränderungen im Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung 2024 wählte Frau Dr.h.c. Susanne Klatten, Herrn Stefan Quandt und Herrn Dr.Vishal Sikka für eine weitere Amtszeit von rund vier Jahren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Herr Quandt wurde zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und ist in dieser Funktion nach der Geschäftsordnung Mitglied des Präsidiums (seit 1. Januar 2025: Präsidialausschuss). Er wurde außerdem als Mitglied in den Prüfungs-, den Personal-, den Vermittlungs- und den Nominierungsausschuss gewählt. Frau Dr.h.c. Klatten wurde ebenfalls in den Nominierungsausschuss gewählt.

Aufseiten der Arbeitnehmervertreter hat sich die Zusammensetzung infolge der Wahlen nach dem Mitbestimmungsgesetz verändert. Mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 sind Frau Christiane Benner, Herr Bernhard Ebner sowie Herr Johann Horn aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden Frau Professor Dr.Johanna Wenckebach, Herr Ulrich Bauer und Herr Horst Ott. Ihre Mandate begannen mit dem Ende der Hauptversammlung 2024. Herr Dr.Martin Kimmich wurde zum 1. stellvertretenden Vorsitzenden und Herr Stefan Schmid zu einem weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Sie sind in diesen Funktionen nach der Geschäftsordnung Mitglieder des Präsidiums (seit 1. Januar 2025: Präsidialausschuss). Beide wurden außerdem in den Prüfungs- und den Personalausschuss gewählt. Frau Dr.Dominique Mohabeer wurde ebenfalls in den Prüfungsausschuss, Herr Schmid in den Vermittlungsausschuss gewählt. Mit Eintritt in den Ruhestand ist Herr Gerhard Kurz als Vertreter der leitenden Angestellten mit Ablauf des 31. Oktober 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für ihn rückte das gewählte Ersatzmitglied Herr Dr.Michael Nikolaides zum 1. November 2024 nach. Wir danken den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle und konstruktive und im Fall von Frau Benner auch langjährige Zusammenarbeit.

In den mit Wirkung zum 1. Januar 2025 neu geschaffenen Vergütungsausschuss wurden in der Sitzung im Dezember Frau Dr.Dominique Mohabeer, Frau Anke Schäferkordt, Herr Dr.Martin Kimmich, Herr Stefan Quandt, Herr Stefan Schmid und Herr Dr.Kurt Bock gewählt. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats bin ich nach der Geschäftsordnung ebenfalls Mitglied sowie Vorsitzender des Vergütungsausschusses.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 96 %, bei den Sitzungen der Ausschüsse und des Präsidiums bei jeweils 100 %. Die Sitzungen fanden in Präsenz statt, wobei einzelne Mitglieder in begründeten Ausnahmefällen virtuell teilnahmen. Drei Sitzungen des Prüfungsausschusses zum Halbjahresbericht beziehungsweise zu den Quartalszahlen wurden als hybride Sitzungen abgehalten mit der plangemäßen Videozuschaltung einzelner Mitglieder. Die individuelle Sitzungsteilnahme können Sie aus der nachfolgenden Tabelle ersehen:

Prüfung der Rechnungslegung und des Gewinn­verwendungsvorschlags

Für das Geschäftsjahr 2024 war die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) als Abschlussprüfer bestellt. PwC hat zunächst den verkürzten Konzernzwischenabschluss und Konzernzwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 einer prüferischen Durchsicht unterzogen und die Ergebnisse dieser Durchsicht dem Prüfungsausschuss erläutert. Es wurden keine Sachverhalte festgestellt, die zu der Annahme veranlasst hätten, dass der verkürzte Konzernzwischenabschluss oder der Konzernzwischenlagebericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den maßgeblichen Vorschriften aufgestellt wurde.

PwC hat den vom Vorstand am 11. März 2025 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese beiden Bestätigungsvermerke wurden erstmals durch Herrn Ralf Räpple und zum dritten Mal in Folge durch Herrn Michael Popp als für die Auftragsdurchführung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer unterzeichnet.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 27. Februar 2025 zunächst die vorläufige Fassung des Jahres- und Konzernabschlusses und des mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlageberichts, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung und der Angaben zur EU-Taxonomie, sowie die Entwurfsfassung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend behandelt.

Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 und der mit dem Lagebericht zusammengefasste Konzernlagebericht, einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung, wurden dem Aufsichtsrat durch den Vorstand unverzüglich nach Aufstellung vorgelegt. Auch die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat umgehend zur Verfügung gestellt. Zur eingehenden Vorbereitung erhielt der Aufsichtsrat diese Dokumente bereits vorab als Entwurf.

In seiner Sitzung am 12. März 2025 hat der Prüfungsausschuss diese Unterlagen sorgfältig geprüft und erörtert, bevor sie im Aufsichtsratsplenum am 13. März 2025 eingehend behandelt wurden.

Der Vorstand erläuterte dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat in den jeweiligen Sitzungen ausführlich die vorgelegten Berichtsunterlagen. Die Vertreter des Abschlussprüfers stellten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung vor und beantworteten Fragen der Ausschuss- und Aufsichtsratsmitglieder auch in Abwesenheit des Vorstands. Die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die darauf bezogenen Prüfungshandlungen wurden im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vertieft behandelt.

Die Vertreter des Abschlussprüfers bestätigten, dass das vom Vorstand eingerichtete Risikomanagementsystem geeignet ist, Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, und dass keine wesentlichen Schwächen des Internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess festgestellt wurden. Die Prüfer haben während der Abschlussprüfung auch keine Tatsachen festgestellt, die der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat widersprechen.

Der Aufsichtsrat hat sich nach eigener gründlicher Überprüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsratsplenum dem Ergebnis der Abschlussprüfung angeschlossen. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. In unserer Sitzung am 13. März 2025 haben wir den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft daraufhin gebilligt. Der Jahresabschluss 2024 ist damit festgestellt.

Auch den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn für die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 4,30 € pro dividendenberechtigter Stammaktie und 4,32 € pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden und einen verbleibenden Betrag in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, haben wir im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat geprüft. Wir halten diesen Vorschlag für angemessen und schließen uns diesem an.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben auch die zusammengefasste nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung zum 31. Dezember 2024 gründlich geprüft. Nach ausführlicher Erläuterung durch den Vorstand stellten Vertreter des Prüfers PwC wesentliche Ergebnisse ihrer Prüfung vor und beantworteten Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung, enthalten im Lagebericht unter dem Kapitel „Nachhaltigkeitsbericht“, wurde seitens PwC mit dem Maßstab der begrenzten Sicherheit vorgenommen. Darüber hinaus wurden innerhalb der Nachhaltigkeitsberichterstattung einzelne Kennzahlen mit dem Prüfungsmaßstab der hinreichenden Sicherheit geprüft. Die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung wurde mit einem uneingeschränkten Prüfungsvermerk abgeschlossen, unterzeichnet zum ersten Mal von Herrn Wirtschaftsprüfer Ralf Räpple und zum dritten Mal in Folge von Herrn Wirtschaftsprüfer Michael Popp. Der Aufsichtsrat hat die zusammengefasste nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung des Vorstands zustimmend zur Kenntnis genommen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung im Vergütungsausschuss mit dem Vorstand gemäß § 162 AktG gemeinsam erstellt. PwC hat den Vergütungsbericht auf der Grundlage eines Auftrags des Prüfungsausschusses über die gesetzlich vorgesehene formelle Prüfung hinaus auch inhaltlich geprüft. Entsprechend den neu geregelten Zuständigkeiten haben Vertreter des Wirtschaftsprüfers zunächst dem Vergütungsausschuss und dann dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse dieser Prüfung berichtet und bestätigt, dass der Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG entspricht.

Dank des Aufsichtsrats

Mit einer starken Gemeinschaftsleistung und hohem Einsatz haben die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BMW Group weltweit im vergangenen Jahr erneut die starke Marktposition des Unternehmens behauptet. Dafür möchten wir ihnen danken und unsere Anerkennung aussprechen.

Wir sind zuversichtlich, dass der Vorstand und die gesamte Belegschaft 2025 mit ihrer Innovationskraft, ihrer Bereitschaft zur Höchstleistung und ihrem Teamgeist die Mobilität der Zukunft mit der NEUEN KLASSE erfolgreich gestalten werden.

München, im März 2025

Für den Aufsichtsrat

Norbert Reithofer
Vorsitzender des Aufsichtsrats