Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2021 war durch besondere Herausforderungen gekennzeichnet: Versorgungsengpässe bei Halbleitern und die anhaltende Corona-Pandemie haben die Volatilität des Umfelds weiter erhöht und unserem Unternehmen und der Belegschaft noch mehr Flexibilität abverlangt. Dank der umsichtigen Steuerung durch den Vorstand und des besonderen Einsatzes unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter war 2021 dennoch ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr für die BMW Group: Wir haben für die Marke BMW mit der neuen Rekordmarke von mehr als 2,5 Mio. ausgelieferten Fahrzeugen die Führungsposition im weltweiten Premiumsegment erreicht. Der Vorstand hat intensiv und konsequent an den zentralen strategischen Weichenstellungen für die Zukunft gearbeitet, um die Voraussetzungen für ein attraktives und passgenau auf künftige Kundenbedürfnisse ausgerichtetes Produktportfolio zu schaffen. Die begeisterte Medienresonanz auf den BMW i Vision Circular bei der IAA Mobility in München und auf die Vorstellung des BMW iX und des BMW i4 beweisen, dass wir mit unserer Strategie auf dem richtigen Weg sind. Auch in diesen unsicheren Zeiten blicken wir deshalb weiterhin mit Zuversicht in das Jahr 2022 und werden unser Ziel fest im Auge behalten: mit emotionalen Produkten Menschen zu bewegen.

Die ihm obliegenden Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 mit großer Sorgfalt wahrgenommen:

Auf der Grundlage von ausführlichen Berichten des Vorstands haben wir die Geschäftsführung laufend und gründlich überwacht und den Vorstand bei der strategischen Weiterentwicklung und der Leitung des Unternehmens beraten. Unser besonderer Fokus lag dabei auf der Transformation der Antriebstechnologie. In jeder der fünf Sitzungen (darunter zwei zweitägige Sitzungen) haben wir im Aufsichtsratsplenum die Lage des Unternehmens mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Auch außerhalb der Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung informiert. Zu wichtigen aktuellen Themen habe ich mich zwischen den Sitzungen mit dem Vorstandsvorsitzenden laufend direkt ausgetauscht. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Finanzvorstand standen ebenfalls im direkten Kontakt.

Im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen fand ein offener und konstruktiver Meinungsaustausch zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern sowie zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands statt. Vorab zur Verfügung gestellte ausführliche Unterlagen ermöglichten den Mitgliedern eine angemessene Vorbereitung auf die in den Sitzungen behandelten Themen. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter bereiteten zudem die Sitzungen in der Regel in getrennten Vorbesprechungen vor.

In den laufenden Berichten des Vorstands zur Lage des Unternehmens wurden wir regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung der BMW Group informiert. Im Mittelpunkt stand dabei die Absatzentwicklung, differenziert nach Märkten, Modellen und Antriebsarten sowie dargestellt im Wettbewerbsvergleich, mit besonderem Fokus auf den elektrifizierten Modellen und auf der Entwicklung des Marktes China. Auch die Geschäftsentwicklung und die Risikosituation im Segment Finanzdienstleistungen sowie die Finanzkennzahlen und die Liquidität im Unternehmen waren Gegenstand dieser Berichte. Dabei wurden Abweichungen von der ursprünglichen Planung und verschiedene Szenarien für die mögliche weitere Entwicklung aufgezeigt. Angesichts der schwierigen Situation bei der Halbleiter-Versorgung wurden wir in jeder Sitzung über den aktuellen Stand informiert.

Ein wichtiger Fokus der Aufsichtsratsarbeit lag auf der Unternehmensstrategie. Der Vorstand hat uns ausführlich die Weiterentwicklung der Strategie mit einem Fokus auf Nachhaltigkeit erläutert und ist dabei auf die Zielrichtungen, die regional differenzierten Ausprägungen und die Konkretisierung der Strategie für die verschiedenen Geschäftsfelder eingegangen. Ausführlich wurde die Positionierung des Unternehmens zu den Kernthemen Elektrifizierung, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und Zirkularität dargelegt und die kundenzentrierte und zukunftsorientierte Neuausrichtung der Marke BMW erläutert. Vor dem Hintergrund der Verschärfungen der CO₂-Regulatorik in allen wesentlichen Märkten hat uns der Vorstand die ambitionierten CO₂-Ziele der BMW Group bis zum Jahr 2030 erläutert. Die Digitalisierung im Fahrzeug haben wir uns in ihren verschiedenen Facetten präsentieren lassen – von digitalen Bediensystemen über Fahrerassistenzsysteme bis hin zu personalisierten digitalen Erlebnissen. Ein Schwerpunkt lag dabei auf den unterschiedlichen Kundenerwartungen in den Märkten und der Bedeutung der digitalen Funktionen als kaufentscheidendes Kriterium mit besonderem Fokus auf dem strategisch wichtigen Markt China. Darüber hinaus haben wir uns intensiv mit den Herausforderungen an Technik im Fahrzeug, Umfeld und Fahrer in der Umsetzung automatisierten Fahrens ab Level 3 auseinandergesetzt. Zur Zukunft des automatisierten Fahrens und zur Bedeutung von agiler Softwareintegration im Fahrzeug hat uns ein Aufsichtsratsmitglied mit besonderer Expertise im Rahmen eines Vortrags ergänzende Impulse gegeben. Aktuelle Themen aus der Strategiearbeit und der Umsetzungsstatus der Strategie wurden vom Vorstand in jeder Sitzung berichtet.

Der Vorstand unterrichtete uns darüber hinaus über wichtige aktuelle Themen wie die Gründung von QUATAC, einem Konsortium zur industriellen Nutzung des Quantencomputings, den erfolgreichen Auftritt der BMW Group bei der IAA Mobility in München, die sehr erfreulichen Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung, die Beteiligung der BMW Group an dem Feststoff-Zell-Start-up Solid Power und den Ausbau des IONITY-Netzwerks für Premiumladestationen unter Nutzung von 100 % Grünstrom.

Mit für das Unternehmen wichtigen Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen und Regulierungsvorhaben, insbesondere dem Gesetz zu unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten und dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) sowie der europäischen Abgasnorm EU 7, haben wir uns gründlich befasst.

Mit dem Kartellverfahren der EU-Kommission vor dem Hintergrund der früheren Arbeitskreise einiger deutscher Automobilhersteller hat sich der Aufsichtsrat sorgfältig auseinandergesetzt und dabei auch eigene externe Rechtsanwälte, darunter einen Kartellrechtsexperten, hinzugezogen. Über den aktuellen Verfahrensstand wurden wir regelmäßig informiert. Im Mai konnte das Unternehmen die 2019 gebildete Rückstellung in Höhe von rund 1,4 Mrd. € nach einer deutlichen Beschränkung der Vorwürfe seitens der EU-Kommission in inhaltlicher und zeitlicher Hinsicht um rund 1 Mrd. € reduzieren. Nach dem Abschluss des Verfahrens im Juli 2021 durch einen Vergleich über ein Bußgeld in Höhe von rund 373 Mio. € hat sich der Aufsichtsrat gründlich mit der Frage nach persönlicher Verantwortung ehemaliger Vorstandsmitglieder und einer etwaigen Handlungspflicht des Aufsichtsrats beschäftigt. Der Aufsichtsrat ließ sich auch zu dieser Frage durch einen Rechtsanwalt beraten, der sein schriftliches Gutachten in der Sitzung ausführlich erläutert hat. Auf dieser Grundlage und mit ergänzenden Erläuterungen des kartellrechtlichen Beraters, der auch die kartellrechtlichen Besonderheiten des Verfahrens eingeordnet hat, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Erörterung auf Empfehlung des Prüfungsausschusses beschlossen, keine Ansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder der BMW AG in diesemZusammenhang geltend zu machen.

Der Aufsichtsrat befasste sich außerdem mit Schwerpunktthemen aus den verschiedenen Vorstandsressorts. Wir haben uns unter dem Titel Connected Works über die Weiterentwicklung der Arbeitsweisen und Arbeitswelten bei der BMW Group informiert.

Der Vorstand hat uns die NEUE KLASSE vorgestellt, mit der ab 2025 die dritte Phase der Transformation in die Elektromobilität beginnen wird und die Maßstäbe bei der Digitalisierung, Elektrifizierung und Nachhaltigkeit von Fahrzeugen setzen wird. Die dafür vorgesehene, auf rein elektrische Fahrzeuge ausgerichtete Neue Cluster-Architektur (NCAR) haben wir eingehend behandelt. Weiter hat uns der Vorstand die Einsatzmöglichkeiten künstlicher Intelligenz in den Produktionsplanungsprozessen aufgezeigt. Außerdem haben wir uns mit dem Segment Finanzdienstleistungen befasst und dabei auch die positive Entwicklung der Risikosituation und des Gebrauchtwagenmarktes verfolgt. Weiter standen wichtige Themen aus dem Konzernfinanzwesen auf unserer Agenda. Von den Vertriebsmärkten haben wir uns vertieft mit dem Gesamtmarkt Asien beschäftigt.

Der Vorstand berichtete über den aktuellen Stand der Diversity-Konzepte im Unternehmen sowie der Zielerreichung bei der Erhöhung der Frauenanteile auf den verschiedenen Ebenen.

Auch mit dem Status und der Weiterentwicklung der Compliance im Unternehmen haben wir uns gründlich beschäftigt. Der Chief Compliance Officer stellte uns seinen Jahresbericht einschließlich der Compliance-Ziele und -Themenfelder vor und ging besonders auf die Maßnahmen zur kontinuierlichen Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems ein.

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und der damit verbundenen Beschränkungen für Großveranstaltungen haben wir im März 2021 dem Konzept für eine virtuelle Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugestimmt. Im Dezember 2021 erteilten wir aus demselben Grund unsere Zustimmung zur virtuellen Ausplanung der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Ein wichtiges Themenfeld der Aufsichtsratsarbeit waren auch 2021 die strategischen Kooperationen. Einen Schwerpunkt bildeten dabei die künftige Aufstellung der BMW Group in dem bedeutenden Markt China und die künftige Struktur des Joint Ventures BMW Brilliance Automotive. Auch mit dem beabsichtigten Erwerb der Anteile an der Brilliance Automotive Manufacturing haben wir uns befasst. Regelmäßig hat uns der Vorstand über die strategische Positionierung und den Status bei denverschiedenen YOUR NOW Gesellschaften berichtet.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 wurde das vom Aufsichtsrat 2020 beschlossene neue Vergütungssystem für den Vorstand in Kraft gesetzt, das von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 91,6 % der gültigen Stimmen gebilligt wurde. Die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat in der Zielausprägung und der voraussichtlichen Höhe unter Berücksichtigung der Unternehmensentwicklung überprüft. Dabei wurde die Entwicklung der Vergütung der Oberen Führungskräfte und der inländischen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der mehrjährigen Entwicklung berücksichtigt. Auf der Grundlage einer Vergleichsstudie eines externen Vergütungsberaters und mündlicher Beratung sind wir zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist. Im Dezember 2021 haben wir nach gründlicher Vorbereitung durch den Personalausschuss die Zielsetzungen für die Bestandteile der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 verabschiedet, die wir aus der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2022, der längerfristigen Unternehmensplanung und der Unternehmensstrategie abgeleitet haben. Detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung können Sie in unserem Vergütungsbericht nachlesen.

Das neue Vergütungssystem, das dem Aufsichtsrat einen größeren Einfluss auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie vermittelt, stand auch im Mittelpunkt meiner Einzelgespräche mit Vertretern von Investoren vor der Hauptversammlung 2021. Themen dieser Gespräche waren zudem Fragen der Corporate Governance, zum Beispiel die Besetzungsplanung für den Aufsichtsrat.

Ausführlich hat sich der Aufsichtsrat mit der längerfristigen Planung zur Geschäftsentwicklung im Zeitraum bis 2027 beschäftigt. Der Vorstand hat dabei die grundlegende Planung und die ambitionierten langfristigen Ziele dargestellt. Trotz der hohen Volatilität und Unsicherheit der Umfeldbedingungen bekräftigte der Vorstand das kontinuierliche Wachstum als zentrales Ziel und ging dabei besonders auf die Absatzplanung für die vollelektrischen Modelle ein. Die Finanzplanung sowie verschiedene denkbare Szenarien mit ihren Chancen und Risiken waren ebenfalls Teil dieser Berichterstattung. Nach gründlicher Prüfung hat der Aufsichtsrat der Planung zur längerfristigen Geschäftsentwicklung der BMW Group zugestimmt.

Im Dezember stellte der Vorstand die Planung für die Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2022 einschließlich der Personalplanung vor. Nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand erteilte der Aufsichtsrat dazu ebenfalls seine Zustimmung.

Unsere Corporate Governance haben wir überprüft und in einzelnen Aspekten weiterentwickelt. Zum Beispiel haben wir zur Umsetzung des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität unsere auf der Internetseite der BMW Group veröffentlichte Geschäftsordnung in einzelnen Punkten angepasst. Nach einer Selbstüberprüfung sind wir zu dem Ergebnis gelangt, dass der Aufsichtsrat in seiner Zusammensetzung zum 31. Dezember 2021 die Zielsetzungen aus dem Diversitätskonzept, dem Kompetenzprofil und den übrigen Besetzungszielen erfüllt. Eine Übersicht zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit individualisierten Kompetenzfeldern finden Sie auf unserer Internetseite in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Im Dezember haben Vorstand und Aufsichtsrat ihre Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Wir werden die Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erneut ohne Ausnahme befolgen.

Der Aufsichtsrat hat 2021 gemeinsam verschiedene Fortbildungen absolviert: Im Juli haben wir uns intensiv mit der Batteriezelltechnologie beschäftigt. Nach einer thematischen Einführung durch den Vorstand besuchten wir das BMW Group Kompetenzzentrum Batteriezelle in München. Im Anschluss hatten wir Gelegenheit, einen international renommierten Forscher zur Entwicklung von Lithium-Ionen-Batterien zu hören und mit ihm über die Zukunft der Batteriezelltechnologie zu diskutieren. Im neu errichteten Teil unseres Forschungs- und Innovationszentrums am Standort München machten wir uns im Rahmen einer Führung ein Bild von den verschiedenen neuen Arbeitswelten. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer war – auch vor dem Hintergrund des Wirecard-Falls – Gegenstand eines Workshops mit Vertretern unseres Abschlussprüfers PwC.

Vorstand und Aufsichtsrat besuchten außerdem gemeinsam die BMW und MINI Driving Academy in Maisach, um sich vertieft mit der Ausrichtung des Produktportfolios an den verschiedenen Kundenbedürfnissen zu befassen. Dort konnten die Mitglieder des Aufsichtsrats vollelektrische Fahrzeuge, Plug-in-Hybrid-Fahrzeuge, Fahrzeuge mit Verbrennungsmotor sowie den BMW iX5 Hydrogen, ein Fahrzeug mit Wasserstoff-Brennstoffzellen-Technologie, erproben. Ein Highlight war die Vorstellung des neuen 7er, der in seinem Segment das einzige Modell ist, bei dem die Kunden zwischen Verbrennungsmotor und (als BMW i7) vollelektrischem Antrieb wählen können. Neben Fahrzeugen der Marken BMW, MINI und Rolls-Royce und einem Joint-Venture-Produkt konnten auch einzelne Wettbewerbsfahrzeuge getestet werden. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten Designpräsentationen, die sich auf BMW, MINI, Rolls-Royce, BMW Motorrad und den BMW i Vision Circular bezogen und den Aufsichtsratsmitgliedern einen Blick in die Zukunft ermöglichten.

Für die neu hinzugekommenen Aufsichtsratsmitglieder haben wir darüber hinaus ein aus verschiedenen Bausteinen zusammengesetztes Onboarding-Programm angeboten. Führungskräfte des Unternehmens haben den neuen Mitgliedern einen Einblick in wesentliche Geschäftsbereiche und Planungsprozesse der BMW Group sowie in wichtige aktuelle Themen der Aufsichtsratsarbeit vermittelt.

Rückmeldungen zu unserer Aufsichtsratsarbeit erhalte ich in persönlichen Gesprächen von den Mitgliedern das ganze Jahr hindurch. Die Wirksamkeit unserer Arbeit im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen haben wir am Jahresende zudem anhand eines Fragebogens bewertet und konnten dabei eine hohe Zufriedenheit mit der Arbeit des Aufsichtsrats feststellen. Die Organisation der Sitzungen sowie die in den Sitzungen, Fortbildungen und Onboarding-Veranstaltungen behandelten Themen wurden einhellig positiv beurteilt. Die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand wurden ebenfalls hervorgehoben. Anregungen zur Verbesserung einzelner Aspekte und zur Vertiefung bestimmter Themen werden wir im neuen Geschäftsjahr aufgreifen.

Der Aufsichtsrat trägt Sorge, potenzielle Interessenkonflikte bei seinen Beratungen und Entscheidungen zu vermeiden. An der Beratung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Vorbereitung der Beschlussempfehlung durch den Prüfungsausschuss zu der Frage, ob gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern Ansprüche im Zusammenhang mit dem Verfahren der EU-Kommission zu Kartellvorwürfen gegen deutsche Automobilhersteller geltend gemacht werden, habe ich deshalb vorsorglich nicht teilgenommen, indem ich den Raum verließ. Andere potenzielle Interessenkonflikte waren weder erkennbar noch wurden solche angezeigt.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Bock, und ich haben als Vorsitzende jeweils in der folgenden Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich über die Arbeit im Präsidium und in den Ausschüssen berichtet. In der Erklärung zur Unternehmensführung können Sie auf unserer Internetseite Näheres zu Aufgaben, Besetzung und Arbeitsweise von Präsidium und Ausschüssen nachlesen.

Das Präsidium hat im Geschäftsjahr 2021 vier Sitzungen abgehalten. In Zusammenarbeit mit Vorstand und Bereichsleitern haben wir die Tagesordnungspunkte der Plenarsitzungen inhaltlich vorbereitet, soweit nicht ein Ausschuss zuständig war, und dabei Anregungen für die Berichterstattung im Aufsichtsrat gegeben.

Der Prüfungsausschuss hielt fünf Sitzungen und drei Telefonkonferenzen ab.

Die Sitzungen im Februar und März 2021 dienten der Vorbereitung der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats und der Prüfung der Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2020. Nach Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Wirtschaftsprüfers empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum, der Hauptversammlung 2021 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) als Abschlussprüfer vorzuschlagen. Es bestanden keine Anhaltspunkte für Ausschluss- oder Befangenheitsgründe oder für eine Gefährdung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Nach eingehender Erörterung bewertete der Prüfungsausschuss das Honorarangebot von PwC für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Integrierten Geschäftsberichts 2021 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts 2021 als dem wachsenden Aufgabenumfang angemessen und erteilte PwC nach der Wahl durch die Hauptversammlung im Mai 2021 die entsprechenden Aufträge. Der Ausschuss legte zudem ergänzende Prüfungsschwerpunkte fest und billigte die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch PwC, über die ihm in der Folge regelmäßig berichtet wurde. Mit der Qualität der Abschlussprüfung hat sich der Prüfungsausschuss mehrfach in seinen Sitzungen gründlich befasst. Er ließ sich insbesondere durch den zuständigen Fachbereich über die Erfahrungen im Konzern mit der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2020 und die Ergebnisse der in diesem Zusammenhang konzernintern durchgeführten Umfrage berichten. Auf der Grundlage dieses Berichts, der Ausführungen des Abschlussprüfers zu qualitätssichernden Maßnahmen und seiner eigenen Erfahrungen mit dem Abschlussprüfer ist der Prüfungsausschuss zu der Einschätzung gelangt, dass sich die Prüfung durch PwC auf einem hohen Qualitätsniveau bewegt.

Die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der BMW AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 wurde uns durch den Vorstand präsentiert. Danach erläuterten uns die Vertreter von PwC die Ergebnisse ihrer Prüfung mit „limited assurance“. Für das Geschäftsjahr 2021 haben wir erneut PwC beauftragt, die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung mit dem Maßstab „limited assurance“ zu prüfen, soweit sie die Teile innerhalb des Lageberichts betrifft, die nicht mit dem Maßstab „reasonable assurance“ geprüft werden. Der Prüfungsausschuss hat außerdem entschieden, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 über die gesetzlich vorgesehene formelle Prüfung hinaus auch inhaltlich durch PwC prüfen zu lassen.

Die Quartalsmitteilungen wurden uns im Prüfungsausschuss jeweils vor ihrer Veröffentlichung durch den Vorstand vorgestellt und mit ihm besprochen. An der Erörterung des Halbjahresfinanzberichts Anfang August 2021 nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil. In Umsetzung der Anforderungen des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität wurde auch eine Executive Session mit dem Abschlussprüfer in Abwesenheit des Vorstands abgehalten.

Der Prüfungsausschuss hat sich auch im Geschäftsjahr 2021 ausführlich mit der Compliance in der BMW Group beschäftigt. Der Chief Compliance Officer der BMW Group stellte uns den Jahresbericht und die Compliance-Ziele und -Themenfelder sowie die Maßnahmen zur kontinuierlichen Weiterentwicklung des Compliance Management Systems vor. Ergänzend berichtete der Leiter Unternehmensqualität zur Technical Compliance. Auch zum Status des Tax and Customs Compliance Management ließen wir uns vom zuständigen Bereichsleiter Bericht erstatten.

Der Prüfungsausschuss ließ sich über wichtige Rechtsstreitigkeiten und Verfahren informieren. In den ersten beiden Quartalen befasste sich der Ausschuss insbesondere mit dem Verfahren der EU-Kommission zu Kartellvorwürfen vor dem Hintergrund der früheren Arbeitskreise einiger deutscher Automobilhersteller. Der Ausschuss hat den Fortgang des Kartellverfahrens auch anhand direkter Berichte durch den mit der Vertretung des Unternehmens beauftragten Rechtsanwalt laufend verfolgt. Nach Abschluss des Verfahrens verabschiedete der Ausschuss mit der Unterstützung des beratenden Rechtsanwalts und auf der Grundlage von dessen ausführlichem Gutachten eine Beschlussempfehlung für das Aufsichtsratsplenum zur Frage der Geltendmachung von Ansprüchen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder.

Auch über die Weiterentwicklung des Internen Kontrollsystems sowie die wesentlichen Ergebnisse der von der Konzernrevision durchgeführten internen Prüfungen und die weitere Prüfungsplanung wurde dem Ausschuss Bericht erstattet. Mehrfach standen die aktuelle Risikosituation und das Risikomanagement innerhalb der BMW Group auf der Agenda.

Im Rahmen des Berichts über die Prüfung außerbörslicher Derivate der BMW AG im Geschäftsjahr 2020 wurde dem Prüfungsausschuss durch den Abschlussprüfer die Wirksamkeit des bei der BMW AG bestehenden Systems zur Einhaltung der regulatorischen Anforderungen der European Market Infrastructure Regulation bestätigt.

Der Entscheidung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Ziffer 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) um 1.715.000 € zu erhöhen und eine entsprechende Anzahl neuer, auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht für die Zwecke eines Mitarbeiteraktienprogramms auszugeben, stimmte der Prüfungsausschuss zu.

Der Personalausschuss befasste sich in seinen vier Sitzungen schwerpunktmäßig mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand, der Vorbereitung von Personalentscheidungen und der Vorstandsvergütung. Der Ausschuss hat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 und 2021, auch vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie, überprüft und sich eingehend mit der Ermittlung der Ergebnis- und Leistungsfaktoren für die Vorstandsvergütung 2020 und 2021 befasst. Auch die Zielfestlegungen für das Geschäftsjahr 2022 waren Gegenstand der Beratungen. Darüber hinaus hat der Personalausschuss Wiederbestellungen und die Entscheidung zur Neubesetzung des Vorstandsressorts Einkauf und Lieferantennetzwerk vorbereitet und in einem Fall die Zustimmung zur Übernahme eines konzernexternen Mandats erteilt. Ein Beschluss über die Genehmigung von Organkrediten und -geschäften der BMW Bank GmbH wurde neu gefasst und eine Aktualisierung der Vorstandsverträge vorbereitet.

Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2021 zweimal. Unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Besetzungsanforderungen befasste er sich mit der Besetzung des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite.

Der gesetzlich vorgesehene Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht zusammentreten.

Zum 31. Dezember 2021 ist Herr Dr.-Ing. Andreas Wendt, Vorstandsmitglied für Einkauf und Lieferantennetzwerk, in den Ruhestand getreten. Wir danken Herrn Dr. Wendt für seine langjährige, sehr erfolgreiche Arbeit für die BMW AG, zuletzt besonders für die umsichtige und engagierte Steuerung durch die fortdauernde Halbleiter-Knappheit.

Als Nachfolger hat der Aufsichtsrat zum 1. Januar 2022 Herrn Dr.-Ing. Joachim Post in den Vorstand berufen. Herr Dr. Post ist seit 2002 für die BMW Group tätig und leitete zuletzt den Bereich Produktlinie Mittelklasse BMW. Zuvor war er in leitender Funktion verantwortlich für die Fahrzeugstrategie der BMW Group und trieb als Leiter verschiedener BMW Modelllinien die Elektrifizierung der Fahrzeugflotte voran.

In vier Fällen beschlossen wir im Aufsichtsrat eine Mandatsverlängerung.

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2021 sind auf Seiten der Anteilseignervertreter Herr Dr. Karl-Ludwig Kley, Herr Prof. Dr. Reinhard Hüttl und Frau Simone Menne aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Wir danken allen Ausgeschiedenen für die teilweise langjährige, stets konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Unser besonderer Dank gilt Herrn Dr. Kley: Als Mitglied des Präsidiums und der Ausschüsse, insbesondere aber als Vorsitzender des Prüfungsausschusses hat er mit seiner langjährigen und breiten unternehmerischen Erfahrung in unseren Diskussionen wertvolle Beiträge geleistet und wichtige Impulse gesetzt.

Als neue Mitglieder wurden durch die Hauptversammlung Herr Dr. Marc Bitzer, Frau Rachel Empey und Herr Prof. Dr. Dr. h. c. Christoph M. Schmidt gewählt. Frau Empey und Herr Dr. Bitzer verfügen über besondere Erfahrung und Kompetenz auf den Feldern Kapitalmarkt und Kundenbedürfnisse; bei Frau Empey liegt ein weiterer Schwerpunkt auf den Gebieten Finanzdienstleistungen und IT, bei Herrn Dr. Bitzer auf Technologien und Lieferketten. Herr Prof. Schmidt zeichnet sich besonders auf den Kompetenzfeldern Wissenschaft, Nachhaltigkeit und Ressourcen aus. Durch die drei neu gewählten Mitglieder wird die Zusammensetzung des Aufsichtsrats damit sehr gut ergänzt.

Von den Arbeitnehmervertretern sind im Verlauf des Geschäftsjahres 2021 auf eigenen Wunsch Herr Horst Lischka, Herr Willibald Löw, Frau Brigitte Rödig und Frau Verena zu Dohna vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Wir danken den ausgeschiedenen Mitgliedern für die teilweise langjährige, stets konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Unser besonderer Dank gilt Herrn Löw, der unserem Unternehmen als Mitarbeiter, Betriebsratsvorsitzender am Standort Landshut und Aufsichtsratsmitglied über Jahrzehnte verbunden war. Durch gerichtliche Beschlüsse wurden als Ersatzmitglieder für die verbleibende Amtszeit im Mai 2021 Herr Johann Horn, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, im August 2021 Herr Jens Köhler, Vorsitzender des Betriebsrats am Standort Leipzig, im Oktober 2021 Herr Bernhard Ebner, Vorsitzender des Betriebsrats am Standort Landshut, und im Januar 2022 Frau Sibylle Wankel, erste Bevollmächtigte der IG Metall München, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Herr Dr. Kurt Bock, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2018 und Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 2020, wurde als Nachfolger für den ausgeschiedenen Herrn Dr. Kley in das Präsidium und zum Mitglied des Personal- und des Nominierungsausschusses gewählt. Eine Übersicht zur Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Gremien finden Sie in diesem Bericht (Corporate Governance) sowie in der separaten Erklärung zur Unternehmensführung auf unserer Internetseite, auf der Sie auch die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder einsehen können.

Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei rund 99 %, bei den Sitzungen und Telefonkonferenzen der Ausschüsse und des Präsidiums bei jeweils 100 %. Die Sitzungen fanden in Präsenzform statt. Aufgrund der Corona-Pandemie nahmen in Einzelfällen daran Mitglieder virtuell teil. In der nachfolgenden Tabelle wird die Teilnahme in individualisierter Form offengelegt.